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Gründung einer d.o.o. (Društvo sa ograničenom odgovornošću) nach serbischem Recht

 

Immer mehr deutsche Unternehmen entscheiden sich für die Gründung einer Tochtergesellschaft in Serbien. Die häufigste Form der Handelsgesellschaft ist Društvo sa ograničenom odgovornošću (d.o.o.), was bereits nach wörtlicher Übersetzung ins Deutsche "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" bedeutet und ein Äquivalent zur deutschen GmbH darstellt. Die Gesellschaftsform ist in den Art. 139 bis 244 des Gesetzes über Handelsgesellschaften der Republik Serbien (Sl.glasnik RS Nr. 36/2011, 99/2011, 83/2014, 5/2015, im Folgenden: GHG) geregelt und hat folgende Eigenschaften:

Gründungskapital: Mindestbetrag 100,00 RSD (etwas weniger als 1 EUR);

Die Gesellschaft wird durch einen Gründungsakt gegründet, die Mindestanforderungen sind im Gesetz geregelt;

- Die Gesellschaft ist verpflichtet, alle eintragungspflichtige Änderungen dem Handelsregister mitzuteilen und Finanzjahresabschlüsse zu hinterlegen;

Die Anteile der Gesellschaft stellen keine Wertpapiere dar;

Gesellschafter erwerben ihre Anteile an der Gesellschaft entsprechend ihrer Einlage, wobei jeder Gesellschafter nur einen Anteil haben kann (erwirbt er mehrere Anteile, verschmelzen diese zu einem Anteil) und mehrere Gesellschafter sich an einem Anteil beteiligen können;

- Jeder Gesellschafter hat entsprechend seinem Anteil Stimmrechte bei der Mitgliederversammlung, Beteiligungsansprüche am Gesellschaftsgewinn bzw. am Liquidationsrest;

- Die Anteile können unter Lebenden und von Todes wegen übertragen werden, wenn im Gesetz oder dem Gründungsvertrag nicht etwas anderes vorgeschrieben ist;

Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen;

Die Gesellschafter haften nur in Missbrauchsfällen gemäß Art. 18 GHG.

 

Die Führung der d.o.o. kann singulär (nur Geschäftsführer, einer oder mehrere) oder dual (Geschäftsführer und Aufsichtsrat) gegründet werden. Insoweit kann eine d.o.o. folgende Organe haben:

- Gesellschafterversammlung, deren Kompetenz die für die Gesellschaft wichtigsten Fragen umfasst (Ernennungen der Geschäftsführer, Kapitaländerungen, Gründung neuer Niederlassungen, etc.).

- Einen oder mehrere Geschäftsführer, deren Entscheidungskompetenz und die Anzahl im Gründungsakt geregelt werden. Sie vertreten die Gesellschaft nach außen. 

- Aufsichtsrat (optional).

 

Bei der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister sind folgende Unterlagen vorzulegen:

1. Gründungsakt, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet und amtlich – inzwischen von einem Notar – beglaubigt werden muss. Der Gründungsakt muss gemäß Art. 141 GHG mindestens Folgendes beinhalten:

- Den vollen Namen und den Wohnsitz der Gesellschafter bei natürlichen Personen bzw. die Firma und den Sitz der Gesellschafter bei juristischen Personen,

- Die Firma und den Sitz der Gesellschaft,

- Den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft nach Tätigkeitskatalog,

- Die Höhe der Kapitalanlage, die Art und Höhe eines jeden einzelnen Kapitalanteils sowie die Beschreibung und den Wert solcher Kapitalanlagen, die nicht als finanzielle Mittel eingebracht werden,

- Den Zeitpunkt der Einzahlung bzw. der Einbringung der Einlage in das Stammkapital der Gesellschaft,

- Prozentuale Beteiligung der Einlage eines jeden Gesellschafters im gesamten Stammkapital,

- Regelung über die Gesellschaftsorgane und ihre Zuständigkeiten, wobei bei deren Fehlen die gesetzlichen Bestimmungen gelten. 

2. Von der zuständigen Stelle (inzwischen vom Notar) amtlich beglaubigte Unterschriften aller Gesellschafter;

3. Identitätsnachweise der Gesellschaftsgründer(beglaubigte Fotokopie des Personalausweises oder Reisepasses bei einer natürlichen Person bzw. Auszug aus dem Handelsregister bei einer juristischen Person);

4. Bestätigung einer serbischen Bank über die Einzahlung des Stammkapitals auf ein temporäres Konto, wenn das Stammkapital bis zur Gründung der Gesellschaft einzuzahlen ist, bzw. Vereinbarung der Gesellschaftsgründer über den Wert der Sacheinlagen, sofern dies nicht im Gründungsakt geregelt wurde;

5. Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer;

6. Von der zuständigen Stelle (inzwischen vom Notar) amtlich beglaubigte Unterschrift des Geschäftsführers;

7. Eintragung der Gründung der juristischen Person beim Register der Steuerzahler;

8. Nachweis über die Zahlung der Eintragungsgebühr und Nachweis über die Zahlung der Gebühr für die Veröffentlichung des Gründungsvertrages (beide Gebühren betragen insgesamt etwa umgerechnet 50,00 EUR)

Sämtliche Dokumente müssen im Original samt amtlicher Beglaubigung (für Unterlagen aus Deutschland mit Apostille) und Übersetzung eines beeidigten Gerichtsdolmetschers vorgelegt werden.

 

Für weitere Fragen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Telefon +49 (0) 30-26 10 17 88.